Novedades

Este resumen está realizado pensando en el perfil de los clientes de Asmi Asesoría S.L. por lo que hay puntos de la Ley que no serán tratados. Aquellos que quieran ampliar información pueden encontrarla en el  «BOE» núm. 234, de 29 de septiembre de 2022, páginas 133603 a 133675 (73 págs Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas).

Empezaré por la factura electrónica por ser lo que más interés genera en este momento.

- Se instaura la factura electrónica como un instrumento útil para reducir los costes de transacción del tráfico mercantil y para tener acceso a la información sobre plazos de pago.

El artículo 12, relativo a la facturación electrónica entre empresarios y profesionales, comenzará a aplicarse en el plazo de un año a partir de su desarrollo reglamentario para los empresarios y profesionales cuya facturación anual sea superior a 8 millones de euros. Para el resto de empresarios y profesionales, el margen de adaptación será de dos años desde la aprobación de dicho desarrollo reglamentario. (Disposición Final Octava L18/2022).

¿Y, para cuándo el desarrollo reglamentario?

La Disposición Final Séptima habilita a los Ministerios de Asuntos Económicos y Transformación Digital y de Hacienda y Función Pública, para que en el plazo de 6 meses determinen los requisitos técnicos y de información a incluir en la factura electrónica a efectos de verificar la fecha de pago y obtener los periodos medios de pago, los requisitos de interoperabilidad mínima entre los prestadores de soluciones tecnológicas de facturas electrónicas, y los requisitos de seguridad, control y estandarización de los dispositivos y sistemas informáticos que generen los documentos.

Estos requisitos técnicos deberán tener en cuenta la realidad actual del uso de facturas electrónicas estructuradas basadas en estándares globales de forma que se minimice, en lo posible, el esfuerzo de cumplimiento y adaptación de las empresas que ya usan facturas electrónicas estructuradas basadas en dichos estándares.

Previo a la aprobación del desarrollo reglamentario, el Gobierno abrirá un período de exposición pública del reglamento regulador de la factura electrónica, a efecto de presentación de alegaciones por parte de los interesados.

Sanción

Las empresas que, estando obligadas a ello, no ofrezcan a los usuarios la posibilidad de recibir facturas electrónicas o no permitan el acceso de las personas que han dejado de ser clientes, a sus facturas, serán sancionadas con apercibimiento o una multa de hasta 10.000 euros. La sanción se determinará y graduará conforme a los criterios establecidos en el artículo 19.2 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza. Idéntica sanción puede imponerse a las empresas que presten servicios al público en general de especial trascendencia económica que no cumplan las demás obligaciones previstas en el artículo 2.1. Es competente para imponer esta sanción la persona titular de la Secretaría de Estado de Digitalización e Inteligencia Artificial (art.12 L1I8/2022).

Otro punto relacionado con la lucha contra la morosidad

-  Se crea y regula el funcionamiento de un Observatorio Estatal de la Morosidad Privada, encargado del seguimiento de la evolución de los datos de pago y la promoción de buenas prácticas.

Entre sus actuaciones se contempla la publicación de un listado anual de empresas morosas (personas jurídicas que no paguen en plazo un porcentaje superior al 5% de sus facturas y que el importe total de las facturas impagadas rebase los 600.000 euros). 

- Incorpora incentivos para el cumplimiento de los plazos de pago tanto por su configuración como criterio de acceso a subvenciones públicas, como por el refuerzo de la normativa de contratación pública para garantizar que los adjudicatarios abonen en tiempo el precio pactado con los subcontratistas.

Las empresas que quieran cobrar una ayuda de más de 30.000 euros no podrán tener ninguna factura pendiente de pago de más de dos meses. Esta nueva obligación, se ha introducido en una modificación de la Ley General de Subvenciones (art 11 L18/2022).

- Obliga a todas las sociedades mercantiles a incluir de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su período medio de pago a proveedores.

Las sociedades mercantiles cotizadas deberán, además publicar en su página web y en sus cuentas anuales su PMP, el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores (art 9 L18/2022).

Otra materia de interés de esta Ley es la posibilidad de constituir sociedades de responsabilidad limitada con un € 1 euro de capital social. No me voy a extender mucho pues en el supuesto de tener que constituirla hablaremos personalmente con las personas interesadas.

Desaparece la cifra de capital social mínimo de € 3.000 que hasta ahora existía para las sociedades de responsabilidad limitada, de forma que las sociedades de responsabilidad limitada se podrán crear con un capital social de 1 €. Pero, mientras el capital no alcance la cifra de € 3.000, se aplicarán las siguientes reglas que pretenden proteger los intereses de los acreedores o terceros que contraten con la sociedad
I.- El 20% del beneficio deberá destinarse a reserva legal hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance la cifra de € 3.000.

II.- Y si al liquidarse la sociedad no hubiera patrimonio suficiente para pagar las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre la cifra de € 3.000 y la de capital suscrito.

Medidas para agilizar la constitución de sociedades de responsabilidad limitada

Se pretende facilitar e impulsar la constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante el uso del sistema de tramitación telemática Centro de Información y Red de Creación de Empresas o “CIRCE” y el Documento Único Electrónico (instrumento electrónico que engloba multitud de formularios, gestionado desde 2003 por la Dirección General de Industria y de la PYME). Para ello, los notarios e intermediarios que asesoren y participen en su creación deberán informar de las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor (“PAE”) y el CIRCE.

Los PAE, son oficinas pertenecientes a organismos públicos y privados (incluidas notarías y -se añade ahora- registros mercantiles) así como puntos virtuales de información y tramitación telemática de solicitudes. Los PAE, utilizando el CIRCE, facilitan constituir sociedades de responsabilidad limitada con rapidez. Con este fin, ya la Ley de Emprendedores estableció plazos breves (contados incluso en horas hábiles), distinguiendo, por ejemplo, entre sociedades creadas con o sin estatutos tipos. Se añade ahora que, de no usarse estatutos tipos, cada Registro Mercantil habilitará un servicio remoto de atención al público para consultar sobre la inscribilidad de cláusulas.

La Disposición Final Octava establece como día de entrada en vigor de la norma el 19 de octubre de 2022.

Liberalización del comercio

Se modifica la Ley de medidas de liberalización del comercio, ampliándose el catálogo de actividades económicas exentas de licencia. Se incorporan al listado de la normativa básica estatal las actividades que hayan sido consideradas inocuas por al menos una comunidad autónoma.

Se añaden las siguientes actividades al Anexo de la Ley 12/2012, de 26 de diciembre:

Grupo 857. Alquiler de aparatos de medida.

Grupo 922. Servicios de limpieza.

Epígrafe 843.3 Servicios técnicos de prospecciones y estudios geológicos.

Epígrafe 843.4 Servicios técnicos de topografía.

Grupo 846. Empresas de estudios de mercado.

Grupo 847. Servicios integrales de correos y telecomunicaciones.

Epígrafe 849.4 Servicios de custodia, seguridad y protección.

Epígrafe 849.5 Servicios de mensajería, recadería y reparto y manipulación de correspondencia.

Epígrafe 849.6 Servicios de colocación y suministro de personal.

Epígrafe 849.8 Multiservicios intensivos en personal.

Epígrafe 849.9 Otros servicios independientes, NCOP (art. 8 L18/2022)

Refuerzo de la financiación

La norma incorpora medidas para mejorar los instrumentos de financiación del crecimiento empresarial alternativos a la financiación bancaria.

En el ámbito del crowdfunding, la Ley Crea y Crece adapta la regulación nacional a la normativa europea, introduciendo más flexibilidad para que estas plataformas presten sus servicios en Europa. Además, se refuerza la protección de los inversores y se permite la creación de vehículos para agrupar a los inversores y así reducir costes de gestión.

Para ampliar el universo de proyectos empresariales elegibles se elevan los umbrales de inversión por proyecto (de 2 a 5 millones de euros) y se modifican los límites de inversión para inversores minoristas, que pasan a ser el más alto entre 1.000 euros o el 5% de la riqueza (Artículo 14 L18/22).

- El Capítulo V sobre el Régimen jurídico de las plataformas de financiación participativa que entrará en vigor a partir del 10 de noviembre de 2022.

Disposiciones adicionales

Son trece disposiciones adicionales aprobadas en la Ley Crea y Crece, entre ellas están las referidas a:

Sociedades Civiles

Las sociedades civiles por su objeto que no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable podrán inscribirse en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales de su Reglamento en cuanto le sean aplicables.

En la inscripción primera de las sociedades civiles se hará constar las siguientes circunstancias:

1.ª La identidad de los socios.

2.ª La denominación de la sociedad en la que deberá constar la expresión «Sociedad Civil».

3.ª El objeto de la sociedad.

4.ª El régimen de administración.

5.ª El plazo de duración si se hubiera pactado

6.ª Los demás pactos lícitos que se hubieren estipulado.

En la hoja abierta a la sociedad serán inscribibles el nombramiento, cese y renuncia de los administradores, los poderes generales, su modificación, extinción o revocación, la admisión de nuevos socios, así como la separación o exclusión de los existentes, la transmisión de participaciones entre los socios, y las resoluciones judiciales o administrativas que afecten al régimen de administración de la sociedad

Las sociedades civiles constituidas con arreglo a los derechos civiles, forales o especiales se regirán en todo lo relativo a las mismas por las normas de dichos derechos que les resulten aplicables, y su inscripción en el Registro Mercantil solo será posible cumplidos los requisitos legales establecidos por dichos derechos civiles, forales o especiales que serán de aplicación prevalente a la regulación del Registro Mercantil.

Sociedades de Beneficio e Interés Común

Se reconoce la figura de las Sociedades de Beneficio e Interés Común, como aquellas sociedades de capital que, voluntariamente, decidan recoger en sus estatutos:

- Su compromiso con la generación explícita de impacto positivo a nivel social y medioambiental a través de su actividad.

- Su sometimiento a mayores niveles de transparencia y rendición de cuentas en el desempeño de los mencionados objetivos sociales y medioambientales, y la toma en consideración de los grupos de interés relevantes en sus decisiones.

- Mediante desarrollo reglamentario se contemplarán los criterios y la metodología de validación de esta nueva figura empresarial, que incluirá una verificación del desempeño de la sociedad, quedando sujetos tanto los criterios como la metodología a estándares de máxima exigencia.